故事发生在隋朝末年，美女柳絮
（俞飞鸿 饰）因行刺
隋炀帝（周野芒 饰
）未遂，被强令下嫁乞丐
二蛋（吴孟达 饰）以示
惩罚，次年生下古灵
精怪的儿子蛋蛋（叮当
饰）。蛋蛋生于
乱世之秋，当时群雄
逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿
子开始了四处漂泊的流亡
生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮
同出一个师门，
情同兄妹，但有缘
无份，裴元庆（吴京 饰
）少年英雄，曾与柳絮欲结百年
之好，不幸英年
早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，
柳絮又忍辱嫁给奸雄王世
充（秦焰 饰）。逐渐长
大的蛋蛋随父亲多年寻母无
果，爷俩只好行乞为生，
幸遇师傅刘风（齐
景斌 饰）教点杂耍手艺，从此
行走江湖，后遇药王孙
思邈（刘长生 饰）相
赠仙丹，但蛋蛋最
挂牵的仍是多年未见的母亲...
...！