故事发生在隋朝末
年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）
因行刺隋炀帝（周野芒
饰）未遂，被强
令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以
示惩罚，次年生
下古灵精怪的儿子蛋
蛋（叮当 饰）。蛋
蛋生于乱世之秋，当时群雄
逐鹿、天下大乱，二蛋领
着儿子开始了四处漂
泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰
）与柳絮同出一
个师门，情同兄
妹，但有缘无份，裴元庆（吴京
饰）少年英雄，曾与柳
絮欲结百年之好，不
幸英年早亡。为救瓦岗众
兄弟于水火，柳絮又
忍辱嫁给奸雄王世充（秦
焰 饰）。逐渐长大
的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩
只好行乞为生，幸遇
师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍
手艺，从此行走江湖，
后遇药王孙思邈（
刘长生 饰）相赠仙
丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见
的母亲......！