公元前260年，秦伐赵，爆发了历史上著名的“长平之战”。结果赵国被灭，赵国的流民在荆爷爷的带领下逃出赵国，在“快活谷”中隐居起来，过起了世外桃源的生活。 时光荏苒，几年后荆爷爷在一次与山贼的对抗中死去。庆及好友樊于期都长成了翩翩的少年，他们都心爱的女孩小沪也变成了亭亭玉立的少女。身为秦人的樊于期回到了秦国成为白起将军手下的一名得力战将。荆轲与小沪逃亡齐国，小沪不堪忍受颠沛流离、食不果腹的流亡生活，离开荆轲沦落青楼后嫁给当地富贾贾满贯，被小沪抛弃的荆轲伤心不已。受尽贯摧残的小沪和贯的贴身护卫聂无涯勾搭并合谋杀害贾满贯遂嫁祸于荆轲身上。绝望的荆轲被田光救出加入了“天灭”组织，从此走上了刺客的生涯。 樊于期虽然屡立战功得到秦王的赏识，但他心中依旧心系和他一起长大的伙伴。秦王将自己的公主许给樊于期也没能减弱期对小沪的思念。秦王对期的赏识招徕丞相吕不韦的不满，一场宫廷斗争也随即愈演愈烈。 荆轲从师于“天下第一剑”——盖聂，成为一名身手不凡的刺客。在一次执行任务中荆轲杀死深爱自己的女孩采儿，伤心欲绝的荆轲也在此时遇见了他一生的重要知己高渐离。荆轲感觉刺客的生涯离自己理想的生活越来越远，当他遇见圣女云兮的时候这种感觉越发强烈，终于云兮的死唤醒了荆轲，使他决定不再做刺客，去寻求那种没有杀戮的世界。 燕子丹被燕王喜作为人质送到了秦国，私自放走燕子丹的樊于期被秦王囚禁起来。一直深爱着樊于期的蒙嫣以死救出期，樊于期悲痛欲绝，在燕子丹和田光的恳求下，樊于期决定留下率领燕军与前来伐燕的秦军决一死战。此时的荆轲暂住百里香客栈，实为刺客身份的老板娘喜鹊对他百般挑逗荆轲却依旧无动于衷，他只想立即找到田光脱离刺客组织。 由于燕王的委曲求全、燕臣翼的泄漏军机，使得燕军被秦军大败。燕子丹不甘心亡国决定孤注一掷——刺杀秦王，这个任务非荆轲莫属……！