少年得意，颇具学识的状元 书生高升（郑少秋  饰）得到了雍正皇帝 的赏识，最后被 任命为弘历，也 就是后来的乾隆皇 帝的陪读。在紫禁 城，高升一待就是二 十多年。他不仅是皇 帝的伴读，还为 乾隆皇帝解决了大大 小小的事情，但 乾隆妒高升才学突 出，因此高升没有一官一职，倒也 活的自在。新入宫的小宫女 如意（杨怡 饰 ）颇得皇帝喜欢，但碍 于如意卑微的身份和皇后的威 严，一直未能得 手。而这时，如意却惹上了莫 须有的罪名，最后遗失在了宫外 ，不知去向。 乾隆命高升追逐 如意的下来，高升借 机感受外面的大千世界 ，来到了扬州城。在这里找到了如 意的下落，结识了侠妓， 万花楼的老板苏三（ 邓萃雯 饰）。二人从互看 对方不顺眼到后 来心心相惜，可事情不可能一帆风 顺……！