电影故事发生在七十年代末期，陈星（梁静 饰）和有为青年陆粞（王学兵 饰）两情相悦，渐渐走到了一起。恢复高考后，陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗，而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试，选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。 水香（殷桃 饰）从很久以前开始就爱慕着陆粞，眼看着陈星和陆粞渐行渐远，她趁虚而入，陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时，善良单纯的男孩朱亦文（王同辉 饰）一直默默的守护在陈星的身旁，让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力，陆粞最终迎娶了上司的妹妹。！