电影诸葛正我（马德钟 饰）、元十三 限（欧锦棠 饰）和天依居（陈 锦鸿 饰）是情同 手足的同门师兄弟，其中， 天依居自知无法在武学上有所造诣 ，所以退而求其次，开 始研究起了奇门遁甲 。而诸葛正我和元十三 限都是习武的人才，两人 水平不分高下，是师门中势均力敌 的对手。 令元 十三限感到遗憾的是，直到 学成下山，他都 未能够打败诸葛正我， 因此对此格外执着，下山之后，元 十三限选择隐居山林 精进武艺，并将诸 葛正我视为唯一的对手。而 诸葛正我则投身于 朝廷之中，为国效力。 与此同时，一位名叫 小静（佘诗曼 饰）的女 子走进了两人的生活， 令两人之间的矛盾 再度升级。！