电影范榛是第一藏书楼天一阁的主人， 叔涵（黄磊 饰）是他的养子 。叔涵同范榛的好友林正公的 女儿林若云（马伊琍 饰） 私定终身，哪知道事情败露，林 若云不幸溺水身 亡，而叔涵亦不得不流落江湖，过 上了颠沛流离的生活。 一次 偶然中，叔涵遇见了明妮（马伊琍 饰），惊讶于明妮那同林若云几 乎一模一样的样貌，随后，叔涵无 法自持的坠入了情网。 与此同时，叔涵的姐姐 被迫嫁给了林正公的大儿子 林少卿（耿乐 饰）。日军来袭， 混乱之中，叔涵和明妮失散了， 当叔涵远赴欧洲终于寻得明妮 的下落之时，才发现她身患重 病，已经时日无多。 战争令天一阁的藏书四 散凋零，一个家族就 此由兴旺走向衰败。！