电影诸葛正我（马德钟 饰）、 元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈 锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄 弟，其中，天依居自 知无法在武学上有所造诣，所 以退而求其次，开始研究起了奇 门遁甲。而诸葛正我 和元十三限都是习武的人才，两 人水平不分高下，是师 门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是， 直到学成下山，他都未能够打败 诸葛正我，因此 对此格外执着， 下山之后，元十三限选择隐居山林 精进武艺，并将 诸葛正我视为唯一的对手。而诸 葛正我则投身于 朝廷之中，为国 效力。与此同时，一 位名叫小静（佘诗曼 饰）的女 子走进了两人的 生活，令两人之间的矛盾 再度升级。！