电影诸葛正我（马德钟 饰）、元十 三限（欧锦棠 饰）和天依居 （陈锦鸿 饰）是情同手 足的同门师兄弟，其中，天 依居自知无法在武学上有所 造诣，所以退而求其次，开 始研究起了奇门遁 甲。而诸葛正我和元十 三限都是习武的人才， 两人水平不分高下，是师门中势均 力敌的对手。 令元 十三限感到遗憾的是，直到 学成下山，他都未能够打 败诸葛正我，因此对此格外执着， 下山之后，元十三 限选择隐居山林精进 武艺，并将诸葛正我视为唯 一的对手。而诸葛正我则投身 于朝廷之中，为国效力 。与此同时，一位名叫小静 （佘诗曼 饰）的女子走进了 两人的生活，令两 人之间的矛盾再度 升级。！