电影在抗秦的怒潮中，出现了两位 胆识过人的乱世英 雄刘邦、项羽。他俩本为 好兄弟，后来却反目成仇 ，在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会， 惺惺相惜，惟未被羽赏 识，但信仍深为其主，而良 则改投刘邦，两人分道 扬镳。及后萧何推 荐信给邦，信终能一展所 长，并与良合力助 邦成大业。 自古英雄爱美 人，玉蝶儿身为秦朝探子 ，但因深爱羽而不忍下手，反 死于项梁手上。其后 虞姬的出现，令邦，羽在情场 上再争长短。终于 羽赢得美人归， 而邦一怒之下与吕雉 成亲，更藉吕公势力， 伺机再跟羽比拼。自此 两人各据一方，形成楚汉相争 的局面，引致血战连场…… ！