电影在抗秦的怒潮中 ，出现了两位胆识过人的乱世 英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟 ，后来却反目成仇， 在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信 及张良因缘际会，惺 惺相惜，惟未被 羽赏识，但信仍深为其主，而良则 改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧 何推荐信给邦，信终能一 展所长，并与良合 力助邦成大业。 自 古英雄爱美人， 玉蝶儿身为秦朝探子，但因深爱羽 而不忍下手，反 死于项梁手上。其后虞 姬的出现，令邦，羽在情场上再争 长短。终于羽赢 得美人归，而邦 一怒之下与吕雉成亲，更藉 吕公势力，伺机再跟羽比拼。自 此两人各据一方，形成楚汉 相争的局面，引 致血战连场……！