电影一番腥风血雨之后，上海由马永 贞（何家劲 饰） 和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀 之女段冷翠（李婉 华 饰）一直在暗中给马永贞提 供支持和帮助，随着时间的推移， 充满了男子气概的马永 贞让段冷翠动了芳心。然 而，马永贞喜欢 的却是曾经遥不可及 的柳菊池（俞小凡 饰 ），如今身为一帮 之主，马永贞总算 有了追求柳菊池的底 气，两人突破了千难万险 ，最终走到了一起 。 某日，马永贞遇见了白癞痢之 女白小蝶（范冰冰 饰），马 永贞的母亲意外的在她的身上发 现了一块熟悉的胎记，原来，白小 蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚 之后，决定将霸道阴险的白癞 痢除掉。！